本公司及董事会全体成员保证信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　新疆贝肯动力工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年5月24日收到深圳证券买卖所下发的《关于对新疆贝肯动力工程股份有限公司的注重函》（公司部注重函〔2021〕第217号）（以下简称“注重函”），现公司就注重函相关问题回复公告如下：

　　近来，你公司发表拟以9,078万元收买北京中能万祺动力技能服务有限公司（以下简称“中能万祺”或“标的公司”）51%股权。我部表明注重，请你公司就以下事项进行阐明：

　　1.请你公司结合标的公司的主运营务、运营状况、首要客户、商场位置、地点工作开展趋势、与公司的协同效应等，详细阐明本次买卖的原因与必要性。

　　（一）标的公司的主运营务、运营状况、首要客户、商场位置、地点工作开展趋势

　　标的公司是一家为十分规动力开发供给一体化技能服务的科技型企业，现在首要客户为从事煤层气开发的相关企业。标的公司自建立以来，以总承揽、日费等形式向客户供给一体化钻井技能服务。一体化钻井技能服务包含钻井工程规划、钻井施工、压裂排采等技能服务品种。

　　标的公司自建立以来，首要在山西省境内进行煤层气钻井的施工作业，累计已完结超越100口煤层气井的钻井施工服务，首要施工成绩如下：

　　标的公司聚集煤层气钻井施工工作，中心处理团队在工作深耕多年，在业界具有必定品牌知名度。凭仗过往的运营成绩和杰出口碑，自2017年起，标的公司进入快速开展期，2017年至2020年运营收入别离为1,275万元、5,674万元、7,545万元、11,295万元。标的公司2019年度和2020年度经审计的归归于母公司所有者的净赢利别离为5,177,212.29元和19,323,611.22元，运营活动发生的现金流量净额别离为-16,314,235.17元和32,955,866.73元。

　　凭仗高质量的合同完结状况和优质的服务，标的公司已在煤层气开发企业中具有了必定的品牌认知度，并构成了较为安稳的客户资源。2019年和2020年度标的公司前五大客户出售状况如下：

　　山西省境内的煤层气开发企业首要包含中联煤层气有限责任公司、我国石油天然气股份有限公司华北油田分公司、中石油煤层气有限责任公司、我国石油化工股份有限公司华东油气分公司、山西蓝焰控股股份有限公司、亚美动力控股有限公司等。上述企业均为标的公司现在首要服务的客户或潜在客户。

　　我国煤层气资源首要会集在山西、新疆、贵州、安徽、河南、四川、黑龙江、河北、内蒙古等省和自治区，其间山西省猜测资源量约8.31万亿立方米，占全国的27.7%。煤层气工作受煤层气储量区域的影响呈现出显着的区域性特征，国内煤层气开发现在首要以山西省的沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘两大工业开展基地为中心，也是标的公司首要的商场区域地点地。

　　中石油、中石化和中海油三大油气公司是山西省煤层气开发的主力企业，上述企业出于安全作业和高质量作业考虑，设立了较高的商场准入门槛，即有必要取得三大油气公司颁布的公司、服务部队作业答应资质才干取得准入开展工作。截止现在，标的公司已取得我国石油天然气股份有限公司华北油田分公司、我国石油化工股份有限公司华东油气分公司以及中联煤层气有限责任公司的钻井服务准入资质。标的公司在进入三大油气公司商场的根底上，也拓宽了加拿大英发动力有限公司、富地柳林燃气有限公司、美中动力有限公司及山西省属煤炭企业集团等其他客户的商场。

　　以2020年度为例，标的公司首要客户中联煤层气有限责任公司沁水分公司算计出资了35口直井（含定向井）、55口水平井。其间，标的公司承接了8口直井（含定向井）、30口水平井的工作量，上述两项作业工作量的占比别离为22.9%、54.6%。标的公司被中联煤层气有限责任公司评定为优选供货商，并被该公司颁发“2020年最佳协作服务商”。

　　我国动力消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占有必定比例。据国家统计局数据，开端核算，2020年全国动力消费总量49.8亿吨规范煤，比上年添加2.2%，煤炭消费量添加0.6%，原油消费量添加3.3%，天然气消费量添加7.2%，电力消费量添加3.1%。其间煤炭消费量占有动力消费总量的56.8%，比上年下降0.9个百分点；天然气、水电、核电、风电等清洁动力消费量占动力消费总量的24.3%，比上一年上升了1个百分点。

　　相对于煤炭、石油而言，天然气（含十分规气）是一种优质、高效、清洁的动力。大气污染防治与应对气候改动为我国天然气开展发明了前史性时机，天然气工作的开展在我国动力结构继续调整优化中将起到重要作用。依据由国家动力局、国务院开展研讨中心以及天然资源部联合发布的《我国天然气开展陈述2020》显现：2019年，国内天然气消费量在一次动力消费结构中占比为8.1%，而同期全球均匀水平为24.2%。从动力消费结构数据来看，我国天然气消费比重具有较大进步空间。

　　从供需方面来看，2019年我国天然气（含十分规天然气）产值1,773亿立方米，同比添加170亿立方米，创前史新高；天然气表观消费量3,064亿立方米，同比添加8.60%。从近十年我国天然气产销联系来看，尽管产值和表观消费量均呈现逐年添加的态势，但天然气需求缺口逐年扩展，进口依靠度高。

　　展望未来，“十四五”将是我国动力结构调整的要害时期，归于十分规天然气的煤层气因为具有优质的资源特色，可与天然气混输共用，加大煤层气挖掘运用将对我国动力结构调整起到重要作用。跟着国家对天然气动力的注重及整个工作根底设备的完善，煤层气作为天然气动力的重要弥补，亦将进入快速开展阶段，开展前景宽广。

　　现在国内煤层气的大规划开发首要在山西省，开展煤层气是山西动力革新归纳变革试点的重要行动，依据此前山西省推出的《山西省煤层气增储上产三年行动计划（2020-2022年）》，山西将加速煤层气项目建造脚步，要点推进沁水、鄂东两大煤层气基地项目建造、稳产增产，力求到2022年完结产值200亿立方米的方针，建造国家十分规天然气基地。

　　上市公司的钻井工程事务首要会集在惯例油气和页岩气范畴，是国内规划较大的能够供给一体化钻井工程技能服务的独立油田服务供货商。标的公司是一家为十分规动力开发供给一体化技能服务的科技型企业，现在首要客户为从事煤层气开发的相关企业。因为惯例油气和煤层气比较，在地质结构、埋深、挖掘工艺等方面存在显着差异，上市公司经过本次收买，能够拓宽上市公司在煤层气范畴的工程技能服务才能，进步上市公司供给归纳动力技能服务的水平。经过进入煤层气技能服务商场，能够更好的推进上市公司完结商场布局从“油”到“气”的改动，适应动力消费清洁化的大趋势。

　　上市公司的作业区域首要会集于国内准噶尔盆地、塔里木盆地、四川盆地和国外乌克兰区域，标的公司的作业区域首要在山西省沁水盆地。上市公司的首要客户为中石油集团及旗下的新疆油田分公司、塔里木油田分公司、西南油气田分公司和乌克兰天然气石油集团等海外客户。标的公司的首要客户包含中联煤层气有限责任公司、我国石油天然气股份有限公司华北油田分公司、我国石油化工股份有限公司华东油气分公司和亚美动力控股有限公司等。

　　本次收买完结后，上市公司将进入以山西为主的煤层气商场，进一步完善现有商场布局。经过与标的公司同享客户途径，两边能够直接进入相互现有的客户供应链系统，能够向客户供给愈加全面、愈加归纳的技能服务，完结商场和客户资源的协同。

　　上市公司与标的公司同归于为油气挖掘供给技能服务的工作，为作业配套的出产设备及相关固定财物存在通用性。上市公司现在出产设备均为自有，归于重财物投入运营形式；标的公司现在的出产设备首要以租借为主，归于轻财物运营形式。上市公司首要作业区域受气候、上游出资等要素影响存在显着的季节性。一起，跟着惯例油气和页岩气开发逐渐进入“难动用”范畴，对出产设备的要求也会越来越高，上市公司也面对着设备更新改造（即选用更先进的设备）的要求。这些在上市公司运用功率不高或许需求更新改造的出产设备能够很好的适用于标的公司地点的煤层气开发商场。本次收买完结后，两边可在全商场规划内进行设备调用，然后进步设备的运用功率，下降运营本钱。

　　上市公司和标的公司供给技能服务进程中需求收买的首要原材料（如套管、钻头、螺杆、泥浆材料）和第三方技能服务（如固井、录井、定向技能服务）存在通用性。本次收买完结后，上市公司与标的公司能够打通供货商途径，优化首要原料产品和第三方服务的收买办法，经过集采的规划效应下降收买本钱，完结区域物流等资源的同享。上市公司和标的公司现在均在全面研制和推广数字化技能，均在研制与出产作业相关的高端精密仪器，本次收买完结后，上市公司与标的公司能够经过人员和技能交流、场景同享等办法完结研制的协同。

　　本次买卖完结后，标的公司将被归入公司兼并报表规划，将进步上市公司归归于母公司所有者的净财物规划和净赢利水平，有利于进步公司全体财物质量，优化公司财政状况。一起因为收买标的公司所带来的商场布局的完善和客户多元化的优势，有利于增强上市公司的继续运营才能和抗危险才能。

　　综上所述，本次对标的公司的收买契合上市公司战略方向，有利于进步公司的归纳技能服务才能。本次收买完结后，两边能够在商场布局、技能研制、产能运用等方面发生协同效应，有利于增强上市公司的盈余才能和抗危险才能，对公司长时刻开展具有重要的价值和战略意义。

　　2.评价陈述显现，本次评价选用财物根底法和收益法进行评价，财物根底法下评价值为6,140.97万元，增值率为59.13%，收益法下评价值为17,982.90万元，增值率为366.00%，本次评价定论选取收益法评价成果。请你公司弥补发表：

　　（1）收益法估值测算的详细进程及首要参数，包含但不限于标的公司未来运营收入、运营本钱、出售费用、处理费用、研制费用、净赢利、折现率等猜测现金流数据，并阐明相关参数、假定的承认依据及其合理性。

　　公司聘请了同致信德（北京）财物评价有限公司对本次收买标的公司100%股权进行了评价，评价办法为收益法和财物根底法，评价定论选取了收益法评价成果。本次评价所选用的收益法评价核算模型为企业自在现金流模型。猜测期间为永续年期，其间猜测期为2021年至2025年，安稳期为2026年及其今后年度。

　　标的公司对未来收益猜测，是在结合微观、工作及区域开展状况、企业前史运营状况、处理层拟定的开展规划、投（融）资及运营计划等材料的根底上进行的。财物评价师对标的公司盈余猜测状况进行了必要的现场查询、核对验证及剖析、判别，并与标的公司处理层屡次评论，在对标的公司开端猜测数据及阐明进一步批改、完善并经标的公司处理层同意后，评价组织采信了标的公司盈余猜测的相关数据。

　　标的公司定坐落为煤层气开发企业供给一体化技能服务。标的公司的煤层气开发技能一向紧跟工作抢先开展，构成了以煤层气开发为中心的全系列配套技能，能够供给包含区块开发和研讨服务、工程服务、地质导向服务、完井服务、钻井液技能服务等各个事务范畴，能够满意客户各种需求。其首要客户包含中联煤层气有限责任公司、我国石油集团渤海钻探工程有限公司、我国石油化工股份有限公司华东油气分公司、亚美动力控股有限公司、加拿大英发动力有限公司等许多动力企业。在近年的钻井项目完结查核中，标的公司坚持同工作抢先水平。

　　近年来，标的公司运营收入坚持快速添加趋势。评价人员对标的公司的首要客户进行了实地造访，依据标的公司前史运营状况，结合标的公司现在签定的钻井服务结构协议对标的公司收入进行了猜测。猜测年度只猜测上述首要客户收入，未猜测其他客户收入。

　　近年来标的公司经过其钻井安稳的产气量取得了客户的高度认可，因而猜测未来三年运营收入规划添加较快，受标的公司现在首要客户的会集度及区域挖掘量的约束，2024年收入有所下降，未来年度运营收入坚持安稳。

　　标的公司的运营本钱构成首要包含外购材料本钱、人工本钱、外包本钱等，因为客户区块不同，地质条件不同，导致各客户本钱不同。本次依照标的公司归集的各客户前史年度本钱别离予以测算。

　　近年来，标的公司各项事务的毛利率水平稳步进步。标的公司现在处于安稳开展期，未来或许有更多同类公司进入该工作范畴，竞赛日趋激烈存在毛利率水平下降的危险。与此一起，跟着标的公司研制实力、技能水平缓工作知名度的进一步进步，产品议价才能也将有所进步，对毛利率发生活跃影响。全体而言，猜测期内标的公司毛利率将坚持前史均匀水平并略有下降，坚持相对平稳。

　　经过对出售费用、处理费用、研制费用中的各项费用明细进行分类，结合不同类型费用的发生特色、改动规则，依照费用与运营收入添加的匹配联系，选用不同的模型进行测算。其间：（1）职工薪酬类，依据标的公司对未来职工人员的规划，别离考虑职工人数的添加以及年薪的天然添加承认；（2）折旧摊销费用，该类费用占运营收入比例的改动不大，依照固定财物折旧分摊水平猜测；（3）与标的公司的运营收入显着相关的费用，依照收入的固定比例测算；（4）其他费用：考虑必定的添加比例承认。

　　财政费用含利息开销、手续费等。评价人员经过对前史数据的剖析，依照费用与运营的匹配联系，选用不同模型进行测算。其间：（1）短期、中长时刻告贷发生的利息费用，以坚持现有告贷比例为根底，对未来年度进行猜测；（2）其它财政费用中的手续费，依照收入状况参阅前史年度比率予以承认。

　　为与本次猜测的企业自在现金流量口径坚持一致，本次评价折现率选用国际上一般运用WACC模型进行核算。其详细的核算公式：

　　本次评价选用本钱财物定价模型核算权益本钱本钱，该模型在核算权益本钱本钱中被广泛运用，运用本钱财物定价模型核算权益本钱本钱的详细公式如下：

　　A、无危险报酬率：按剩下期限十年期以上的国债到期收益率予以承认。经核算，为本次选取3.70%为无危险回报率。

　　B、Beta系数：依据巨潮资讯网查询的工作上市公司，查询得到原始βL，依据可比上市公司的税率和本钱结构，核算出无财政杠杆的βU，再依据可比上市公司的本钱结构均匀值和标的公司的税率，进行二次转化得出Beta值，除掉可比公司Beta系数中的财政杠杆影响，终究核算标的公司的Beta系数为0.8184。

　　C、商场危险溢价：股权危险超量收益率是出资者出资股权商场所希望的超越无危险收益率的部分。在美国，Ibbotson Associates 的研讨发现从1926年到1997年，股权出资均匀年复利回报率为11.0%，超越长时刻国债收益率约5.8%。假如以几许均匀核算，这个差异被以为是股权出资危险收益率。运用截止到2020年年底的我国股市买卖数据测算股票商场预期报酬率Rm，以每年底超越5年期国债的收益率的均匀值作为无危险收益率Rf，测算我国股市的股权商场超量收益率ERP，得出定论：按几许均匀值核算，现在国内商场超量收益率即商场危险溢价ERP为7.04%。

　　D、特定危险调整系数Rc：本次按标的公司基准日的财物规划危险、建造危险和财政危险之和承认特有危险调整系数。经测算特定危险调整系数为5.04%。

　　依据以上评价基准日的无危险利率、Beta系数、商场危险溢价、企业特定的危险调整系数，则可承认权益本钱本钱为14.50%。

　　借入本钱资金本钱Kd依据短期银行间同业拆借利率LPR承认3.85%，所以承认债款本钱本钱为3.85%。

　　本钱结构：经剖析，标的公司地点工作的可比上市公司均匀本钱结构系选用商场价值得出，故评价人员以为挑选的同工作可比上市公司的均匀本钱结构愈加合理，因而本次评价对标的公司的本钱结构选用了挑选的同工作可比上市公司的均匀本钱结构。

　　加权本钱本钱WACC，依据基准日查询的可比同工作上市公司的本钱结构及标的公司基准日履行的所得税税率，得出折现率为12.08%。

　　本次收益法评价对标的公司未来的收益猜测，建立在评价一般假定和根底假定的前提下。除此以外，针对收益法测算的特别假定如下：

　　（1）标的公司的运营假定坚持为现有形式，不考虑扩展运营规划，也即每年所取得的净赢利不留存于标的公司作追加出资，坚持标的公司现有的运营才能及运营办法不变；

　　（2）未来运营年度内，固定财物折旧假定悉数用于原有固定财物的保护和更新，以坚持标的公司的运营才能坚持不变；

　　（3）不考虑通货膨胀对标的公司运营的影响，不考虑未来出资计划对现金流的影响；

　　（4）假定标的公司面对的微观环境不再有新的改动，包含标的公司所享用的国家各项方针坚持现在水平不变；

　　（6）仅对标的公司未来5年的运营收入、各项本钱、费用等进行猜测，自第5年后各年的上述方针均假定坚持在未来第5年（即2025年）的水平上；

　　（7）依照继续运营原则，在运营者恰当的处理下，其运营或许会永久存鄙人去，故按评价惯例假定其运营期限为无限期；

　　（11）假定标的公司运营场所租借费是客观租金、在猜测期内以评价基准日为根底发生改动；

　　综上，依据同致信德（北京）财物评价有限公司出具的《评价陈述》，于评价基准日，收益法评价成果为17,982.90万元。

　　（2）结合标的公司前史运营状况、客户状况、工作特色、继续运营才能、运营危险、同工作可比上市公司或可比买卖标的估值状况等，对其评价成果的公允性、合理性进行剖析，并阐明评价增值率较高的原因及合理性。

　　标的公司自建立以来，首要在山西省境内进行煤层气钻井的施工作业，累计已完结超越100口煤层气井的钻井施工服务。跟着工作知名度的进步，标的公司自2017年度以来进入快速添加阶段。标的公司近几年首要财政数据如下：

　　标的公司首要客户包含中联煤层气有限责任公司、我国石油化工股份有限公司华东油气分公司、我国石油集团渤海钻探工程有限公司和亚美动力控股有限公司。标的公司前史运营进程中，均为以上客户进行过服务，且口碑较好，因而客户安稳性较好。一起，标的公司也在活跃拓宽加拿大英发动力有限公司、富地柳林燃气有限公司及山西省属煤炭企业集团等其他客户的商场。

　　标的公司首要为十分规动力挖掘（现在首要是煤层气）供给一体化技能服务，其开展遭到动力工作全体开展趋势和动力消费结构演化的影响。从保证国家动力安全和适应动力消费清洁化趋势看，标的公司地点工作存在继续开展的根底。

　　从动力消费结构和演化来看，依据《BP国际动力展望（2018年版）》陈述，全球动力消费结构逐渐向低碳型转型，可再生动力（首要指太阳能）在未来将以7%的增速开展。到2040年石油和天然气算计仍占全球动力消费总量的53%。从我国动力消费结构看，2040年天然气（含十分规气）在动力消费中的占比将添加至14%。全体而言，天然气在动力消费结构中的作用将愈加重要。

　　从动力工作全体开展趋势看，现在国内大部分油气动力需求经过进口满意，对外依存度高。国际局势的不承认性添加了我国动力买卖危险。在此布景下，国家提出了动力安全战略，要求进步动力自给率，添加国内油气产值。2019年，国家动力局拟定了油气工作增储上产的“2019-2025七年行动计划”，上游资源勘探开发的开销力度将不断加大。因而，保证国内油气出产值以保证国家动力安全，是推进标的公司地点工作长时刻继续开展的底子要素。

　　据统计，我国煤层气地质资源量位居国际第三，居于俄罗斯、美国之后。国际煤层气地质资源量为268×1012立方米，首要散布在前苏联、北美和我国等煤炭资源会集区。仅俄罗斯、美国、我国、加拿大、澳大利亚五国煤层气地质资源量就占国际煤层气总量的90%，其间我国占国际煤层气总量的12%。我国煤层气资源具有首要含气盆地会集散布的特色。煤层气地质资源量大于1×1012立方米的含气盆地有鄂尔多斯、沁水、准噶尔、滇东黔西、二连、吐哈、塔里木、伊犁和海拉尔9个盆地，鄂尔多斯盆地资源量最大，达9.86×1012立方米，占全国总量的10.73%。

　　现在国内煤层气的大规划开发首要在山西省，开展煤层气是山西动力革新归纳变革试点的重要行动，依据此前山西省推出的《山西省煤层气增储上产三年行动计划（2020-2022年）》，山西将加速煤层气项目建造脚步，要点推进沁水、鄂东两大煤层气基地项目建造、稳产增产，力求到2022年完结产值200亿立方米的方针，建造国家十分规天然气基地。

　　依据2020年天然资源部发布的音讯，国内油气勘探开发商场有望全面敞开，将答应更多的民营企业、外资企业等社会本钱进入油气勘探开发范畴。这将有利于改动曩昔首要由几家国有企业专营油气勘探开发的局势，答应更多具有相应条件的商场主体进入该范畴。对标的公司地点工作而言，商场主体的增多和油气勘探开发商场的铺开，将有利于拓宽新的商场空间和协作伙伴。

　　标的公司主运营务是为十分规动力（煤层气等）开发供给一体化技能服务，其盈余形式是依照客户规划要求交给工程并取得对价。如前文所述，保证国家动力安全的战略和天然气（包含煤层气等十分规气）在国家动力消费结构中重要性作用，抉择了标的公司地点工作具有长时刻继续开展的根底。短期内还面对着首要客户加大勘探开发力度的商场时机。下流商场时机将长时刻存在，标的公司盈余形式预期可继续。

　　标的公司累计已完结超越100口煤层气井的钻井施工服务，在业界具有必定品牌知名度，沉积了较为丰厚的工程施工阅历和技能。标的公司过往完结的工程施工作用中，煤层气单井均匀气产值超越6000立方米/天，并现已完结多年稳产，稳产水平高于工作均匀水平，在业界独占鳌头，在必定程度上验证了标的公司的技能才能。工作阅历和技能才能的继续堆集和沉积，有利于标的公司进一步稳固本身的竞赛实力和竞赛壁垒。

　　标的公司也十分注重针对工作实践问题强化技能才能，已针对保证煤层钻遇率，支撑破碎储层，避免钻井液污染和特别排采工艺等方面请求了多项国家专利和软件著作权。标的公司完结的“依据低产直井连通改造和排采工艺改进的煤层气增产技能一体化计划”经过专家评定，以为该项目对煤层泄压、储层保护和破碎煤层的防塌技能具有先进性，处理了煤层气挖掘比较要害的技能难题，在煤层气试验区增产作用显着，全体技能到达国内抢先水平。

　　标的公司中心团队成员均为标的公司创立时的主干人员，均有多年工作阅历，且多人具有业界知名企业高管的阅历。整个团队包含了供给一体化技能服务所需求的地质、工程、设备、数字化等方面的专业人才，协作时刻较长。标的公司中心团队成员年富力强，经过直接或直接（有限合伙企业持股渠道）办法均持有标的公司的股权，完结了公司利益与团队长时刻利益的绑定。综上所述，不管是从过往协作前史仍是从长时刻利益机制的规划方面来看，中心团队除了具有丰厚的工作阅历外，预期能够坚持相对安稳。

　　跟着国家对煤层气挖掘力度的加大，估计会有更多能够供给技能服务的企业进入该商场。假如标的公司不能经过继续的技能创新和商场保护来稳固本身优势的话，跟着商场竞赛的加重，标的公司的毛利率水平缓盈余才能将遭到必定程度的晦气影响。

　　标的公司现在首要事务和收入来历会集于山西区域，且首要针对煤层气范畴，对煤气层工作尤其是山西省煤层气资源的开发存在较高的依靠。假如当地商场因为各种原因呈现动摇，将直接影响标的公司的盈余才能。

　　为应对竞赛加重，标的公司致力于不断加大科技研制投入力度，不断进步一体化工程技能水平，协助客户下降作业本钱和进步单井产值。标的公司的客户现在的首要诉求是进步钻井挖掘后期的产气量，保证产气安稳性和继续性。标的公司需求不断使用新的技能、东西，加强接近区块数据剖析才能，来适应和满意客户的需求。

　　为应对商场会集的运营危险，标的公司自2020年度起现已开端拓宽新的商场区域，并成功开发了坐落安徽淮南矿区的加拿大英发动力煤层气作业项目。2020年，中海油宣告在山西临兴区块发现了千亿方大气田（细密气），标的公司也在活跃预备拓宽该商场，从会集于煤层气范畴向细密气、惯例天然气范畴扩展。经过商场区域和新事务的拓宽将有助于下降标的公司的区域会集危险。

　　本次选用收益法对标的公司在评价基准日的股东悉数权益价值进行评价，得出评价成果为17,982.90万元，对应2020年度静态市盈率倍数为9.22倍。

　　1、与标的公司所属工作、事务类型附近的上市公司于评价基准日的静态市盈率倍数见下表：

　　从同工作上市公司视点剖析，同工作可比上市公司市盈率均匀值为71.014，中位数为38.81，标的公司本次评价市盈率为9.22倍。考虑到A股上市公司的流动性溢价等要素，标的公司本次评价的估值处于合理区间内。

　　从事务类型附近的可比买卖事例视点剖析，买卖事例评价增值率低于标的公司的增值率，首要差异在于运营形式和财物规划不同。买卖事例账面价值都较高，固定财物占比较高，归于重财物运营形式，估值增值率相对较低。标的公司首要设备以租借为主，账面财物价值较低，归于轻财物运营形式。标的公司净财物收益率显着高于买卖事例中的标的，估值增值率也相对较高。

　　到评价基准日，标的公司共租借5套设备，其间2套美国进口SCHRAMM钻机（类型：T200XD），3套ZJ30LDB设备。经向商场询价（包含向上市公司控股子公司宝鸡贝肯动力配备规划有限公司询价），美国进口SCHRAMM钻机置办本钱约为1700万元/套，ZJ30LDB置办本钱约为1300万元/套。假定以上租借设备依照现在商场价格置办，估计固定财物账面价值将添加7300万元，依据此核算的评价值增值率为61.15%，与同工作并购买卖事例增值率适当。

　　综上，标的公司地点的工作开展安稳，商场前景较好，一起标的公司具有安稳的客户根底，未来成绩添加可继续，不存在显着运营危险。本次评价猜测归纳考虑了方针环境、商场前景、竞赛优势、运营状况等要素，猜测的收入、毛利率等参数较为合理。与同工作可比上市公司和事务类型附近的可比买卖事例评价状况比较，本次买卖评价成果具有公允性和合理性，收买定价在合理规划。

　　本次选用收益法对标的公司的评价成果为17,982.90万元，较账面净财物3,858.99 万元评价增值14,123.91 万元，增值率为366.00%。

　　标的公司评价增值率较高，首要是因为净财物规划较小，导致收益法评价的评价增值率较高。标的公司所依靠的资源除了固定财物、营运资金等能够衡量并在账面表现的财物以外，还包含技能及研制团队优势、客户资源、事务网络、服务才能、处理优势、品牌优势等重要无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

　　账面价值反映的是标的公司现有财物的前史本钱，不能彻底表现各个单项财物组合对整个企业的奉献，也不能彻底衡量各单项财物间的相互匹配和有机组合要素或许发生出来的整合效应。

　　本次评价以收益法作为评价定论，而收益法评价是从标的公司未来获利才能视点考虑，反映的是标的公司各项财物的归纳获利才能。收益法评价不只表现了标的公司各项账面财物的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项财物是否在企业中得到合理和充沛运用、组合在一起时是否发挥了其应有的奉献等要素。综上，标的公司评价增值率较高具有合理性。

　　（3）比照标的公司每次增资及股权转让的估值与本次买卖的评价值，阐明其间存在的差异及合理性。

　　2019年12月26日，依据标的公司股东会抉择，股东杨凡将其持有的认缴出资1,617.72万元的股权作价1元转让给宁波梅山保税港区万圳出资处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万圳”）；股东杨凡将其持有的认缴出资71.5万元的股权作价1元转让给张力；股东杨晓燕将其持有的认缴出资1,220.115万元的股权作价1元转让给宁波梅山保税港区万轩出资处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万轩”）；股东杨晓燕将其持有的认缴出资212.285万元的股权作价1元转让给张力。

　　该次转让系原股东（杨凡、杨晓燕）将部分股权转让给宁波万圳、宁波万轩、张力，其间宁波万圳、宁波万轩系标的公司开创团队持股渠道，张力为标的公司实践操控人杨凡爱人之表弟。标的公司设立时，为处理工商挂号手续的便当，杨凡、杨晓燕依据标的公司开创团队的授意代开创团队持股，因而该次转让系股权代持的复原。到2021年5月，上述股权代持景象现已彻底免除结束，标的公司不存在其他股权代持景象。

　　2021年5月1日，依据标的公司股东会抉择，股东宁波万圳将其持有的认缴出资9,697,675.50元的股权别离转让给杨凡、陈玉、李艳龙、杨晓燕、陈璐、张建军等天然人股东；股东宁波万轩将其持有的认缴出资6,222,586.50元的股权别离转让给陈璐、张建军、杨凡、杨晓燕、李艳龙等天然人股东。

　　该次转让系原股东（宁波万圳、宁波万轩）将直接持有的标的公司股权部分转让给持股渠道的有限合伙人，即相关天然人将经过持股渠道直接持有标的公司的股权转成直接持有。

　　鉴于上述两次股权转让均为标的公司内部股东之间的转让，且内部股东均为公司开创人或主干人员，并未引进第三方其他股东。因而，上述两次股权转让的价格和该价格构成的估值与本次买卖的评价值不具有可比性。上述两次股权转让的估值与本次买卖的评价值构成的差异具有合理原因。

　　（4）测算本次收买完结后构成的商誉金额，并充沛提示商誉减值对未来年度成绩影响的相关危险。

　　本次财物购买系非同一操控下的企业兼并，依据《企业会计原则第20号一企业兼并》第十三条规则：“购买方对兼并本钱大于兼并中取得的被购买方可辨认净财物公允价值比例的差额，应当承以为商誉。”《企业会计原则第20号一企业兼并》第十四条规则：“被购买方可辨认净财物公允价值，是指兼并中取得的被购买方可辨认财物的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。”依据上述原则规则，公司商誉核算进程及金额如下：

　　本次买卖标的公司估值17,800万元，对应51%股权买卖作价9,078万元，公司取得标的公司控股权的兼并本钱为9,078万元。同致信德（北京）财物评价有限公司以2020年12月31日为基准日对标的公司进行评价，依据财物根底法评价标的公司可辨认净财物的公允价值为6,140.97万元，考虑评价增值发生的递延所得税负债后，标的公司可辨认净财物的公允价值为5,798.67万元，对应51%股权价值为2,957.32万元。

　　本次收买完结后，因兼并本钱大于兼并中取得的标的公司可辨认净财物公允价值比例的差额6,120.68万元承以为商誉。

　　依据《企业会计原则第 8号一财物减值》的规则：“因企业兼并所构成的商誉，不管是否存在减值痕迹，每年都应当进行减值测验。财物组或许财物组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当承认相应的减值丢失。”，本次买卖构成的商誉不作摊销处理，但需求在未来每年年度终了进行减值测验。

　　本次买卖中，与商誉相关的财物组或财物组组合可收回金额首要与标的公司未来期间的运营成绩相关。若标的公司未来期间运营成绩未到达本次买卖中以收益法评价测算所依据的各期净赢利猜测值，将或许会引起标的公司作为全体财物组未来期间自在现金流量下降，然后导致在进行商誉减值测验时，与标的公司商誉相关的财物组或财物组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因而发生商誉减值丢失，然后直接削减公司计提商誉减值预备当期的赢利，对公司的运营成绩发生晦气影响，提请出资者留意该危险。

　　3.公告显现，标的公司是否能高效、顺畅运营并达到预期方针存在必定的不承认性，或许面对工作、方针、商场环境改动及运营处理等危险。请你公司充沛提示相关危险。

　　标的公司首要从事十分规油气资源（煤层气）的一体化技能服务事务。国内微观方针和工业方针或许发生的新改动，包含：天然气价格构成机制变革和完善；资源税变革和环境税变革等。上述方针的改动会影响十分规油气勘探开发的出资规划和速度，然后下降对标的公司服务的需求，给标的公司出产运营和效益带来晦气的影响。标的公司将继续注重十分规油气工作方针的改动，充沛了解方针对运营、出资活动的直接和直接影响，必要时选用工作专家定见，慎重从事运营出资活动。

　　尽管现在我国疫情防控局势继续向好，可是全球疫情及防控尚存较大不承认性。若未来国内疫景象势有所改动，将会导致下流动力消费需求呈现动摇，促进动力勘探开发企业出资规划的相应削减，对煤层气商场规划和空间发生影响。然后对标的公司的事务规划和盈余才能形成晦气影响。

　　别的，标的公司虽设有健康、安全及环境（HSE）独立处理部门，各工程项目部有各自的团队及专职职工担任监控及保证恪守环保及安全措施，标的公司的可记载事端率及无损耗工时事端率均为零。但跟着标的公司事务规划的不断扩展，该类事务在操作进程中的安全出产危险也随之添加，未来不能彻底扫除发生安全事端的或许；一起，假如未来国家进步环保规范或出台更严厉的环保方针，将或许会使标的公司进一步添加环保设备的投入，导致其运营本钱的上升。

　　标的公司建立时刻较短，尽管近几年事务规划迅速开展，但标的公司的处理才能和处理系统是否能与事务规划相匹配存在不承认性。从事动力工作一体化技能服务对资金实力有较高要求，标的公司现在全体本钱实力有限，归纳抗危险才能较为单薄。工作、商场一旦呈现严重晦气改动，或许致使标的公司呈现运营处理危险。标的公司处理团队和中心技能人员尽管较为安稳，但亦存在丢失危险。假如中心技能人员很多丢失，则或许对标的公司发生晦气影响，削弱标的公司的中心竞赛力。

　　煤层气钻井工程技能服务工作技能水平高、归纳性强，标的公司建立以来一向注重技能研制，取得、把握了多项专利技能。但跟着商场需求的不断改动和客户要求的不断进步，未来煤层气钻井工程技能服务工作新技能使用的速度会加速，标的公司如不能继续加大技能创新才能，及时研制并有用使用新技能，那么标的公司或许不能有用满意客户需求改动。

　　4.请你公司依照本所《上市公司收买、出售财物公告格局》的要求，弥补发表以下信息：

　　(1)标的及其间心财物的前史沿革，出让方取得该项财物的时刻、办法和价格，运营状况，近三年又一期的股权改动及评价状况，如相关股权改动评价价值或买卖价格与本次买卖评价值或买卖价格存在较大差异的，阐明差异原因及合理性剖析。

　　同日，北京市工商行政处理局房山分局向标的公司颁布了注册号为的《运营执照》，其间：公司类型为有限责任公司（天然人出资或控股）；住所为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2575；法定代表人为杨凡；注册本钱为 5,000 万元；运营规划为：“矿产资源勘查；钻井、压裂、测井、定向井、固井、射孔、排采、录井技能服务、技能咨询（中介在外）、技能转让；钻采设备租借。”

　　2019年12月26日，依据标的公司股东会抉择，股东杨凡将其持有的认缴出资1,617.72万元的股权作价1元转让给宁波万圳；股东杨凡将其持有的认缴出资71.5万元的股权作价1元转让给张力；股东杨晓燕将其持有的认缴出资1,220.115万元的股权作价1元转让给宁波万轩；股东杨晓燕将其持有的认缴出资212.285万元的股权作价1元转让给张力。

　　2020年2月14日，标的公司完结工商改变挂号，并领取了北京市房山区商场监督处理局换发的《运营执照》。

　　2021年5月1日，依据标的公司股东会抉择，股东宁波万圳将其持有的认缴出资9,697,675.50元的股权别离转让给杨凡、陈玉、李艳龙、杨晓燕、陈璐、张建军等天然人股东；股东宁波万轩将其持有的认缴出资6,222,586.50元的股权别离转让给陈璐、张建军、杨凡、杨晓燕、李艳龙等天然人股东。

　　2021年5月20日，标的公司完结工商改变挂号，并领取了北京市房山区商场监督处理局换发的《运营执照》。

　　标的公司建立于2014年4月25日，注册本钱5000万元人民币，是一家为十分规动力开发商供给一体化技能服务的科技型企业，是国家高新技能企业。标的公司现有职工200余人，成功申报9项专利，一起还有多项专利正在请求傍边。标的公司建立了完善的内控系统和质量操控系统，经过了ISO9001质量处理系统认证、环境处理系统认证、工作健康安全处理系统认证。标的公司首要客户、收入状况等状况详见本公告问题1相关回复。

　　（三）近三年又一期的股权改动及评价状况，如相关股权改动评价价值或买卖价格与本次买卖评价值或买卖价格存在较大差异的，阐明差异原因及合理性剖析。

　　关于本问题的详细回复详见“本公告问题2 之（3）比照标的公司每次增资及股权转让的估值与本次买卖的评价值，阐明其间存在的差异及合理性”。

　　(2)最近一期的财物总额、负债总额、应收金钱总额、或有事项触及的总额（包含担保、诉讼与裁定事项）、净财物、运营收入、运营赢利、净赢利和运营活动发生的现金流量净额等财政数据（注明是否经审计）。

　　依据标的公司供给的最近一期的财政数据（未经审计），到2021年3月31日的财政状况和2021年1-3月首要运营数据如下表所示：

　　依据工作特色，上年11月至次年3月为冬休期，出产作业根本中止，标的公司的收入首要鄙人半年承认，季节性显着。

　　依据标的公司供给的材料和出具的相关许诺，标的公司不存在担保、诉讼与裁定等或有事项。