杭州中亚机械股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年6月7日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》。公司拟使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司（以下简称“瑞东机械”）进行增资。现将详细情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，每股面值1元，发行价格为每股20.91元，募集资金总额为70,571.25万元，扣除发行费用总额4,085.25万元后，公司广泛征集资金净额为66,486.00万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对上述募集资金到位情况做了审验，并出具了天健验[2016]156号《验资报告》。

　　公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”和“研发技术中心及实验室建设项目”由瑞东机械实施。

　　杭州瑞东机械有限公司，成立于2012年7月6日，注册资本和实际所收资本均为4,000万元，住所为临安市青山湖街道泉口村，法定代表人为史正，注册号为。营业范围为：许可经营项目：研发、生产、销售：食品包装机械、塑胶机械；一般经营项目：无。

　　经天健会计师事务所审计，截至2015年12月31日，瑞东机械总资产为10,773.93万元，净资产为3,753.52万元 ，2015年度纯利润是-143.91万元。

　　本次增资以募集资金15,000万元出资，其中3,600万元计入瑞东机械的股本，将瑞东机械的注册资本由4,000万元增加至7,600万元，其余11,400万元计入瑞东机械的资本公积。本次增资后，公司仍持有瑞东机械100%股权。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展的策略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展的策略及这次发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　由瑞东机械在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款存放于该专项账户，只能用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”和“研发技术中心及实验室建设项目”建设。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。

　　公司、瑞东机械、保荐人及开户银行将签订募集资金三方监管协议（公司与瑞东机械为共同方），将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》，全体董事都同意该议案。

　　公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》，全体监事都同意该议案。

　　我们认为：公司以对全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续稳健的发展。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律和法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，我们都同意公司董事会对《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》的审议结果。

　　3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的独立意见》。